Оформить квартиру
Защита прав потребителей
Создание юридических лиц
Арбитраж
Сопровождение сделок
Налогообложение
Банковские (кредитные) вопросы
Корпоративные споры
Юридическое обслуживание
Жилищные споры
Семейные споры
Трудовые споры
Наследственные споры
Земельные споры
ДТП

цитата Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Удовлетворено требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2011 г. N
Дело N А40
Резолютивная часть постановления объявлена 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 2011 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
судей
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 2010 года
по делу N А40, принятое судьей
по иску А.
к МИФНС России N 46 по г. Москве, Обществу с ограниченной ответственностью "", Ш.
третье лицо – И.
о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в размере 60% уставного капитала ООО "" от, заключенного А. и Ш., путем возврата доли в уставном капитале ООО "" в размере 60% Ш., а также возврата А. денежных средств, полученных по договору, в размере 6.000 руб.;
о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании ООО "", оформленных протоколом N 1 от 26.03.2008, о заключении новой редакции учредительного договора ООО "" в связи со сменой участника, утверждении новой редакции Устава ООО "", назначении на должность генерального директора ООО "" А.; признании недействительными редакций учредительного договора ООО "" от 26.03.2008, Устава ООО "" от 26.03.2008, о признании недействительными записи N, внесенной в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "", записи N , внесенной в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "";
об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать запись N, внесенную в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "", запись N, внесенную в ЕГРЮЛ 02.04.2008 ООО ""
при участии в судебном заседании:
от истца: Лазукин М. В.
от ответчиков:
от МИФНС России N 46 по г. Москве – АА
от ООО "" - не явился, извещен
от Ш. - ББ
от третьего лица И. - И.:
установил:
А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к МИФНС России N 46 по г. Москве, Обществу с ограниченной ответственностью ", Ш. (далее - ответчик) о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в размере 60% уставного капитала ООО "" от 24.03.2008, заключенного А. и Ш., путем возврата доли в уставном капитале ООО "" в размере 60% Ш., а также возврата А. денежных средств, полученных по договору, в размере 6.000 руб.; о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании ООО "", оформленных протоколом N 1 от 26.03.2008, о заключении новой редакции учредительного договора ООО "" в связи со сменой участника, утверждении новой редакции Устава ООО "", назначении на должность генерального директора ООО "" А.; признании недействительными редакций учредительного договора ООО "" от 26.03.2008, Устава ООО "" от 26.03.2008; о признании недействительными записи N, внесенной в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "", записи N, внесенной в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО ""; об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать запись N, внесенную в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "", запись N, внесенную в ЕГРЮЛ 02.04.2008 ООО "".
Арбитражный суд города Москвы решением от 12 октября 2010 года заявленные требования удовлетворил в части, применив последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "" от 24.03.2008 между А. и Ш. путем возврата доли в размере 60% уставного капитала ООО "" Ш. и возврата денежных средств в размере 6.000 руб. А. В остальной части иска отказано.
В решении суда указано, что ООО , Ш. отзывы на исковое заявление не представили, представителей в судебное заседание не направили, надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства; признан недействительным договор купли-продажи доли.
Также суд указал, что поскольку истец статусом участника ООО "" не обладает, в остальных требованиях истца надлежит отказать; что истец осуществил выбор способа защиты своего права, обратившись в суд с вышеуказанными требованиями о признании недействительными записей, об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать записи, которые нельзя признать обоснованными в виде самостоятельно избранного способа защиты, поскольку в силу ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 17, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" судом, в соответствии с подведомственностью дел, может быть признан недействительным ненормативный акт государственного органа.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда в части применения последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале и возврата денежных средств.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что, как усматривается из материалов дела и установлено Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2008 по делу N А40, ответчик свои обязательства по внесению вклада в уставный капитал ООО "" в размере 50% не исполнил в течение срока, установленного учредительным договором; что следовательно, в силу закона доля Ш. в полном объеме перешла к обществу с момента истечения годичного срока внесения вклада, т.е. в июне 2008 года, и не может быть ему возвращена Истцом, так как последний указанной долей в уставном капитале также не владеет.
Ответчик указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оплаты А. доли в уставном капитале в соответствии с п. 1.1. Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ""; что ответчик не имеет возможности вернуть денежные средства в размере 6 000 рублей, поскольку он их по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "" от 24.03.2008 от истца не получал.
Ответчик также указывает, что поскольку его представителя в зал судебного заседания никто не приглашал, и при этом рассматривались дела, назначенные на более позднее время, он был лишен возможности участвовать в заседании, заявить возражения по существу иска и об истечении сроков исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания участников общества о заключении новой редакции Учредительного договора ООО "", назначении на должность генерального директора А., оформленного протоколом N 1 от 26.03.2008.
В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС России N 46 по г. Москве просит решение суда в части требований к ней оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "", надлежащим образом извещенного в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца и третьего лица возражал против ее удовлетворения. Представитель МИФНС России N 46 по г. Москве поддержал доводы отзыва.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в обжалуемой части в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2008 по делу N А40-, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009, признан недействительным договор купли-продажи доли в ООО "" от 24.03.2008, заключенный А. и Ш.
Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "" от 24.03.2008 Ш. передал принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО "", а истец принял долю в размере 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6.000 руб.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правильно пришел к выводу об обоснованности требований истца о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "" от 24.03.2008 между А. и Ш. путем возврата доли в размере 60% уставного капитала ООО "" Ш. и возврата денежных средств в размере 6.000 руб. А.
Указанные доводы жалобы не были заявлены суду первой инстанции, являются новыми, а также необоснованными и не имеют правового значения при применении последствий недействительности сделки.
Довод ответчика о переходе в силу закона его доли к обществу не является предметом рассмотрения по делу, дело рассмотрено на основании имеющихся материалов, стороны приведены в первоначальное положение. Встречные требования обществом заявлены не были. Суд не вправе выходить за рамки заявленных требований, оснований для отказа в приведении сторон в первоначальное положение при исходных обстоятельствах дела у него нет.
Из п. 1.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "" от 24.03.2008 следует, что истец оплачивает и принимает долю номинальной стоимостью 6 000 руб., а согласно п. 2.1 договор вступает в силу с момента его подписания.
На договоре имеется также отметка об уведомлении общества об исполнении договора.
Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.
Таким образом, обстоятельствами дела подтверждается факт исполнения сторонами обязательств по договору.
Довод ответчика о непредоставлении его представителю возможности участвовать в заседании суда и заявить возражения по существу иска и об истечении сроков исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания участников общества не подтвержден надлежащими доказательствами. Замечания на протокол судебного заседания, письменные возражения через канцелярию суда первой инстанции, в том числе в день проведения судебного заседания суда первой инстанции, не подавались.
При этом в части требований о признании недействительным решения собрания участников общества истцу отказано.
В части отказа в иске решение истцом не обжаловано, возражений не заявлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 октября 2010 года по делу N А40- оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.