Удовлетворено требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2011 г. N
Дело N А40
Резолютивная часть постановления объявлена 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 2011 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
судей
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 2010 года
по делу N А40, принятое судьей
по иску А.
к МИФНС России N 46 по г. Москве, Обществу с ограниченной ответственностью "", Ш.
третье лицо – И.
о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в размере 60% уставного капитала ООО "" от, заключенного А. и Ш., путем возврата доли в уставном капитале ООО "" в размере 60% Ш., а также возврата А. денежных средств, полученных по договору, в размере 6.000 руб.;
о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании ООО "", оформленных протоколом N 1 от 26.03.2008, о заключении новой редакции учредительного договора ООО "" в связи со сменой участника, утверждении новой редакции Устава ООО "", назначении на должность генерального директора ООО "" А.; признании недействительными редакций учредительного договора ООО "" от 26.03.2008, Устава ООО "" от 26.03.2008, о признании недействительными записи N, внесенной в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "", записи N , внесенной в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "";
об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать запись N, внесенную в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "", запись N, внесенную в ЕГРЮЛ 02.04.2008 ООО ""
при участии в судебном заседании:
от истца: Лазукин М. В.
от ответчиков:
от МИФНС России N 46 по г. Москве – АА
от ООО "" - не явился, извещен
от Ш. - ББ
от третьего лица И. - И.:
установил:
А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к МИФНС России N 46 по г. Москве, Обществу с ограниченной ответственностью ", Ш. (далее - ответчик) о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в размере 60% уставного капитала ООО "" от 24.03.2008, заключенного А. и Ш., путем возврата доли в уставном капитале ООО "" в размере 60% Ш., а также возврата А. денежных средств, полученных по договору, в размере 6.000 руб.; о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании ООО "", оформленных протоколом N 1 от 26.03.2008, о заключении новой редакции учредительного договора ООО "" в связи со сменой участника, утверждении новой редакции Устава ООО "", назначении на должность генерального директора ООО "" А.; признании недействительными редакций учредительного договора ООО "" от 26.03.2008, Устава ООО "" от 26.03.2008; о признании недействительными записи N, внесенной в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "", записи N, внесенной в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО ""; об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать запись N, внесенную в ЕГРЮЛ 02.04.2008 об ООО "", запись N, внесенную в ЕГРЮЛ 02.04.2008 ООО "".
Арбитражный суд города Москвы решением от 12 октября 2010 года заявленные требования удовлетворил в части, применив последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "" от 24.03.2008 между А. и Ш. путем возврата доли в размере 60% уставного капитала ООО "" Ш. и возврата денежных средств в размере 6.000 руб. А. В остальной части иска отказано.
В решении суда указано, что ООО , Ш. отзывы на исковое заявление не представили, представителей в судебное заседание не направили, надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства; признан недействительным договор купли-продажи доли.
Также суд указал, что поскольку истец статусом участника ООО "" не обладает, в остальных требованиях истца надлежит отказать; что истец осуществил выбор способа защиты своего права, обратившись в суд с вышеуказанными требованиями о признании недействительными записей, об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать записи, которые нельзя признать обоснованными в виде самостоятельно избранного способа защиты, поскольку в силу ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 17, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" судом, в соответствии с подведомственностью дел, может быть признан недействительным ненормативный акт государственного органа.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда в части применения последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале и возврата денежных средств.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что, как усматривается из материалов дела и установлено Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2008 по делу N А40, ответчик свои обязательства по внесению вклада в уставный капитал ООО "" в размере 50% не исполнил в течение срока, установленного учредительным договором; что следовательно, в силу закона доля Ш. в полном объеме перешла к обществу с момента истечения годичного срока внесения вклада, т.е. в июне 2008 года, и не может быть ему возвращена Истцом, так как последний указанной долей в уставном капитале также не владеет.
Ответчик указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оплаты А. доли в уставном капитале в соответствии с п. 1.1. Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ""; что ответчик не имеет возможности вернуть денежные средства в размере 6 000 рублей, поскольку он их по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "" от 24.03.2008 от истца не получал.
Ответчик также указывает, что поскольку его представителя в зал судебного заседания никто не приглашал, и при этом рассматривались дела, назначенные на более позднее время, он был лишен возможности участвовать в заседании, заявить возражения по существу иска и об истечении сроков исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания участников общества о заключении новой редакции Учредительного договора ООО "", назначении на должность генерального директора А., оформленного протоколом N 1 от 26.03.2008.
В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС России N 46 по г. Москве просит решение суда в части требований к ней оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "", надлежащим образом извещенного в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца и третьего лица возражал против ее удовлетворения. Представитель МИФНС России N 46 по г. Москве поддержал доводы отзыва.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в обжалуемой части в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2008 по делу N А40-, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009, признан недействительным договор купли-продажи доли в ООО "" от 24.03.2008, заключенный А. и Ш.
Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "" от 24.03.2008 Ш. передал принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО "", а истец принял долю в размере 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6.000 руб.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правильно пришел к выводу об обоснованности требований истца о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "" от 24.03.2008 между А. и Ш. путем возврата доли в размере 60% уставного капитала ООО "" Ш. и возврата денежных средств в размере 6.000 руб. А.
Указанные доводы жалобы не были заявлены суду первой инстанции, являются новыми, а также необоснованными и не имеют правового значения при применении последствий недействительности сделки.
Довод ответчика о переходе в силу закона его доли к обществу не является предметом рассмотрения по делу, дело рассмотрено на основании имеющихся материалов, стороны приведены в первоначальное положение. Встречные требования обществом заявлены не были. Суд не вправе выходить за рамки заявленных требований, оснований для отказа в приведении сторон в первоначальное положение при исходных обстоятельствах дела у него нет.
Из п. 1.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "" от 24.03.2008 следует, что истец оплачивает и принимает долю номинальной стоимостью 6 000 руб., а согласно п. 2.1 договор вступает в силу с момента его подписания.
На договоре имеется также отметка об уведомлении общества об исполнении договора.
Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.
Таким образом, обстоятельствами дела подтверждается факт исполнения сторонами обязательств по договору.
Довод ответчика о непредоставлении его представителю возможности участвовать в заседании суда и заявить возражения по существу иска и об истечении сроков исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания участников общества не подтвержден надлежащими доказательствами. Замечания на протокол судебного заседания, письменные возражения через канцелярию суда первой инстанции, в том числе в день проведения судебного заседания суда первой инстанции, не подавались.
При этом в части требований о признании недействительным решения собрания участников общества истцу отказано.
В части отказа в иске решение истцом не обжаловано, возражений не заявлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 октября 2010 года по делу N А40- оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.